Freiwilliges Öffentliches Übernahmeangebot der Project Neptune Bidco GmbH an die Aktionäre der Nexus AG
Disclaimer – Rechtliche Hinweise
Sie haben die Internetseite aufgerufen, die Project Neptune Bidco GmbH zur Veröffentlichung von Unterlagen und Informationen im Zusammenhang mit ihrem freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot zum Erwerb sämtlicher von ihr nicht unmittelbar gehaltener nennwertloser Inhaberaktien der Nexus AG vorgesehen hat.
Um Zugang zu dieser Internetseite zu erhalten, werden Sie gebeten, die folgenden rechtlichen Hinweise zu lesen und deren Kenntnisnahme zu bestätigen.
Am 5. November 2024 hat Project Neptune Bidco GmbH (die "Bieterin") eine Holdingsgesellschaft, die von Investmentfonds kontrolliert wird, die von verbundenen Unternehmen der TA Associates Management, L.P. beraten und verwaltet werden, entschieden, den Aktionären der Nexus AG ("Nexus-Aktionäre") anzubieten, im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots sämtliche von ihr nicht unmittelbar gehaltenen nennwertlosen Inhaberaktien der Nexus AG zu erwerben (das "Angebot").
Auf dieser Internetseite finden Sie die am 18. November 2024 veröffentlichte Angebotsunterlage, die die Bestimmungen und Bedingungen des Angebots detailliert enthält, die Veröffentlichung der Entscheidung der Bieterin vom 5. November 2024 zur Abgabe des Angebots gemäß § 10 Abs. 1 und 3 i.V.m. §§ 29 Abs. 1, 34 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz, ("WpÜG"), die Veröffentlichung von Bekanntmachungen gemäß § 23 WpÜG sowie Pressemitteilungen und weitere Informationen im Zusammenhang mit dem Angebot. Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) hat die Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 18. November 2024 gestattet. Sämtliche auf dieser Internetseite bekanntgegebenen Informationen und abrufbaren Unterlagen dienen ausschließlich Informationszwecken und der Erfüllung gesetzlicher Vorschriften, insbesondere jener des WpÜG und der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots (WpÜG‑Angebotsverordnung). Das Angebot bezieht sich auf Aktien einer deutschen Aktiengesellschaft und unterliegt den gesetzlichen Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland ("Deutschland") über die Durchführung eines solchen Angebots sowie bestimmten Bestimmungen der Wertpapiergesetze der Vereinigten Staaten von Amerika (die "Vereinigten Staaten") zu grenzüberschreitenden Übernahmeangeboten. Das Angebot war nicht Gegenstand eines Prüf‑ oder Registrierungsverfahrens einer Aufsichtsbehörde außerhalb Deutschlands und wurde von keiner solchen Aufsichtsbehörde genehmigt oder empfohlen.
Nexus-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten werden darauf hingewiesen, dass das Angebot im Hinblick auf Wertpapiere einer Gesellschaft abgegeben wurde, die ein ausländischer Privatemittent (foreign private issuer) im Sinne des Securities Exchange Acts der Vereinigten Staaten von 1934 in seiner aktuellen Fassung (der "Exchange Act") ist und deren Aktien nicht gemäß Section 12 des Exchange Act registriert sind. Das Angebot erfolgt in den Vereinigten Staaten auf Grundlage der Tier‑II‑Ausnahme von bestimmten Anforderungen des Exchange Acts sowie darunter erlassener Regelungen und Verordnungen und unterliegt grundsätzlich den Offenlegungs‑ und sonstigen Vorschriften und Verfahren Deutschlands, die sich von den Vorschriften und Verfahren in den Vereinigten Staaten unterscheiden. Soweit das Angebot den Wertpapiergesetzen der Vereinigten Staaten unterliegt, finden diese ausschließlich auf Nexus-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten Anwendung, sodass keiner anderen Person Ansprüche aus diesen Gesetzen zustehen.
Die Bieterin und/oder mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen und/oder deren Tochterunternehmen können während der Laufzeit des Angebots Aktien der Nexus AG in anderer Weise als im Rahmen des Angebots über die Börse oder außerbörslich erwerben oder entsprechende Erwerbsvereinbarungen schließen, sofern dies außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika sowie in Übereinstimmung mit den anwendbaren deutschen Rechtsvorschriften, insbesondere dem WpÜG, erfolgt. Informationen zu entsprechenden Erwerben oder Erwerbsvereinbarungen werden gemäß § 23 Abs. 2 WpÜG veröffentlicht. Diese Informationen werden als unverbindliche englische Übersetzung auf der Internetseite der Bieterin veröffentlicht.
Für Nexus-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb Deutschlands können sich Schwierigkeiten bei der Durchsetzung von Rechten und Ansprüchen ergeben, die nach einem anderen Recht entstehen als dem Recht des Landes ihres Wohnsitzes, Sitzes oder gewöhnlichen Aufenthalts, insbesondere da es sich bei Nexus AG um eine Gesellschaft nach deutschem Recht handelt, die in einem in Deutschland geführten Handelsregister eingetragen ist und einige oder alle ihrer Führungskräfte und Organmitglieder möglicherweise ihren Wohnsitz in einem anderen Land als dem Land des Wohnsitzes, Sitzes oder gewöhnlichen Aufenthalts des betreffenden Nexus-Aktionärs haben. Es ist für Nexus-Aktionäre daher unter Umständen nicht möglich, in dem Land ihres Wohnsitzes, Sitzes oder gewöhnlichen Aufenthalts ein ausländisches Unternehmen oder dessen Führungskräfte und Organmitglieder vor einem Gericht wegen Verstößen gegen Gesetze des Landes ihres Wohnsitzes, Sitzes oder gewöhnlichen Aufenthalts zu verklagen. Des Weiteren könnten sich Schwierigkeiten ergeben, ein ausländisches Unternehmen oder dessen verbundene Unternehmen zu zwingen, sich einem im Land des Wohnsitzes, Sitzes oder gewöhnlichen Aufenthalts des betreffenden Nexus-Aktionärs ergangenen Gerichtsurteil zu unterwerfen.
Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder sonstige Verbreitung der Angebotsunterlage oder anderer mit dem Angebot im Zusammenhang stehender Unterlagen kann außerhalb Deutschlands, der Mitgliedstaaten der Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums oder der Vereinigten Staaten rechtlichen Beschränkungen unterliegen. Die Angebotsunterlage und andere mit dem Angebot im Zusammenhang stehende Unterlagen dürfen von Dritten nicht in Ländern veröffentlicht, versendet, verteilt oder sonst wie verbreitet werden, in denen dies rechtswidrig wäre. Die Bieterin hat die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage oder anderer mit dem Angebot im Zusammenhang stehender Unterlagen durch Dritte außerhalb Deutschlands, der Mitgliedstaaten der Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums und der Vereinigten Staaten nicht gestattet. Daher dürfen die depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen die Angebotsunterlage oder andere mit dem Angebot im Zusammenhang stehende Unterlagen außerhalb Deutschlands, der Mitgliedstaaten der Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums und der Vereinigten Staaten nicht veröffentlichen, versenden, verteilen oder sonst wie verbreiten, es sei denn, dies erfolgt in Übereinstimmung mit in‑ und ausländischen Rechtsvorschriften.
Das Angebot zum Erwerb von Aktien der Nexus AG erfolgt ausschließlich auf der Grundlage der Regelungen und Bedingungen des Angebots. Im Übrigen stellen die auf dieser Internetseite bekanntgegebenen Informationen und abrufbaren Unterlagen weder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Nexus AG noch ein Angebot zum Kauf von Aktien der Nexus AG dar; sind nicht als Rechts-, Steuer-, Finanz-, Anlage-, Bilanzierungs- oder sonstige Beratung oder als Empfehlung der Bieterin zu verstehen; ebenso wenig beinhalten oder bezwecken sie die Abgabe einer Zusicherung oder die Eingehung einer sonstigen rechtlichen Verpflichtung durch die Bieterin. Die endgültigen Regelungen und Bedingungen des Angebots können von den auf dieser Internetseite beschriebenen allgemeinen Informationen abweichen. Die Bestimmungen und Bedingungen des Angebots sind ausschließlich in der am 18. November 2024 veröffentlichten Angebotsunterlage enthalten. Die Bieterin behält sich eine Änderung der Regelungen und Bedingungen des Angebots, soweit rechtlich möglich, vor.